Axel est d'abord surpris par les coutumes et le comportement étranges de son oncle et de ses nouveaux amis, dont un vendeur de voitures qui rêve de voler (Vincent Gallo) et une femme suicidaire qui porte un costume d'ours (Faye Dunaway). Cependant, alors qu'il passe plus de temps en Arizona, Axel commence à adopter le style de vie non conventionnel et tombe amoureux d'une fille à l'esprit libre nommée Elaine (Lili Taylor). À l'approche du mariage, Axel doit faire face à son propre trouble intérieur et décider s'il veut rester en Arizona ou retourner à son ancienne vie à New York. Pendant ce temps, les personnages qui l'entourent sont aux prises avec leurs propres questions existentielles et cherchent un sens à leur vie.